Likwidacja spółki z o.o. to proces prowadzący do jej wykreślenia z rejestru, który nie zawsze wynika z problemów finansowych. Może być skutkiem decyzji wspólników, realizacji celu spółki, upadłości lub orzeczenia sądu. Od momentu otwarcia likwidacji spółka działa z dodatkiem „w likwidacji”, a jej celem staje się zakończenie bieżących spraw, zaspokojenie wierzycieli i podział majątku. Przepisy Kodeksu spółek handlowych określają szczegółowo kolejne etapy tego postępowania. Od zgłoszeń do KRS i ogłoszenia w MSiG, po czynności likwidacyjne i możliwość cofnięcia likwidacji przed wykreśleniem spółki z rejestru.
Otwarcie likwidacji i obowiązki rejestrowe
Jak wskazują prawnicy z kancelarii Adwokat Chorzów – KANCELARIA ADWOKACKA Adwokat Mateusz Sitnik i Współpracownicy, proces likwidacyjny rozpoczyna się w momencie wystąpienia jednej z przesłanek rozwiązania spółki, przewidzianych w art. 270 Kodeksu spółek handlowych. Może to być uchwała wspólników, ogłoszenie upadłości, przyczyna wskazana w umowie spółki, a także prawomocne orzeczenie sądu. Niezależnie od przyczyny, konieczne jest powołanie likwidatorów. Najczęściej są to członkowie zarządu, chyba że wspólnicy postanowią inaczej.
Otwarcie likwidacji należy zgłosić do sądu rejestrowego. W zgłoszeniu należy wskazać dane likwidatorów oraz sposób reprezentacji spółki w okresie likwidacji. Dodatkowo wymagane jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, który musi zostać zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników. Bilans ten podlega również złożeniu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Od dnia otwarcia likwidacji spółka posługuje się dotychczasową firmą z dodanym oznaczeniem „w likwidacji”. Ma to znaczenie informacyjne wobec kontrahentów oraz wierzycieli.
Ogłoszenie w MSiG i ochrona interesów wierzycieli
Jednym z najważniejszych obowiązków likwidatorów jest dokonanie ogłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie to musi zawierać dwa elementy: informację o otwarciu likwidacji oraz wezwanie wierzycieli do zgłoszenia swoich roszczeń w terminie trzech miesięcy od dnia publikacji ogłoszenia.
Dopiero skuteczne ogłoszenie spełniające oba wymogi uruchamia bieg sześciomiesięcznego terminu, po którego upływie możliwy jest podział majątku spółki pomiędzy wspólników. Złożenie ogłoszenia z pominięciem choćby jednego z wymaganych elementów powoduje jego nieskuteczność, a w konsekwencji może wydłużyć całą procedurę likwidacyjną.
Funkcją ogłoszenia jest spełnienie wymogu formalnego, ale przede wszystkim ochrona interesów wierzycieli. Wezwanie daje im szansę na dochodzenie swoich roszczeń, zanim majątek spółki zostanie rozdysponowany pomiędzy wspólników.
Zadania likwidatorów i zasady zarządzania majątkiem spółki
Likwidatorzy przejmują zarządzanie spółką na czas jej likwidacji. Ich zadaniem nie jest dalsze prowadzenie działalności operacyjnej, lecz uporządkowanie spraw spółki. W szczególności zakończenie bieżących interesów spłata zobowiązań, ściągnięcie należności oraz upłynnienie majątku.
Podejmowanie nowych zobowiązań lub inicjowanie nowych projektów jest możliwe wyłącznie wtedy, gdy jest to niezbędne dla zakończenia dotychczasowych spraw. Zakazane jest wypłacanie zysków wspólnikom czy dzielenie majątku przed spłatą wszystkich wierzycieli. Wymóg ten zabezpiecza interesy osób trzecich mających roszczenia wobec spółki. W przypadku posiadania przez spółkę nieruchomości, ich sprzedaż powinna co do zasady odbywać się w formie publicznej licytacji. Możliwe jest również zbycie z tzw. wolnej ręki, ale tylko na podstawie uchwały wspólników, którzy muszą jednocześnie określić minimalną cenę sprzedaży.
Podział majątku, zakończenie likwidacji i cofnięcie procesu
Podział majątku spółki pomiędzy wspólników może nastąpić dopiero po upływie sześciu miesięcy od dnia skutecznego ogłoszenia otwarcia likwidacji i wezwania wierzycieli. Podział ten powinien zostać dokonany proporcjonalnie do posiadanych udziałów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.
Przed dokonaniem podziału likwidatorzy są zobowiązani do sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający ten podział oraz uzyskania jego zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników. Po wykonaniu tych czynności likwidatorzy składają wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Dopiero wpis sądu rejestrowego kończy byt prawny spółki.
Do momentu złożenia wniosku o wykreślenie z rejestru, wspólnicy mogą jednomyślnie podjąć decyzję o rezygnacji z likwidacji. Wymaga to uchwały wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki. W takiej sytuacji postępowanie likwidacyjne zostaje przerwane, a spółka wraca do normalnego funkcjonowania.
Likwidacja spółki z o.o. to formalny proces, który kończy byt prawny spółki i wymaga przeprowadzenia szeregu obowiązkowych czynności. Od zgłoszenia likwidacji do KRS, przez ogłoszenie w MSiG, aż po rozliczenie majątku i wykreślenie z rejestru. Prawidłowe wykonanie każdego z etapów zabezpiecza interesy wierzycieli oraz wspólników i zapobiega przedłużeniu całej procedury. Warto pamiętać, że aż do momentu złożenia wniosku o wykreślenie spółki możliwe jest cofnięcie likwidacji, jeśli wszyscy wspólnicy jednomyślnie zdecydują o kontynuowaniu działalności.
W przypadku zamiaru rozwiązania spółki z o.o. lub potrzeby przeprowadzenia formalności likwidacyjnych, warto skonsultować się z kancelarią prawną specjalizującą się w prawie spółek. Pomoc doświadczonych prawników umożliwia sprawne przygotowanie dokumentacji, prawidłowe wykonanie obowiązków likwidatorów oraz uniknięcie ryzyka związanego z odpowiedzialnością za ewentualne uchybienia w toku postępowania.
Adwokat Chorzów - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY
Dane kontaktowe:
Telefon: +48 508 907 271
E-mail: [email protected]
Strona: www.sitnik.pl/adwokat-chorzow/
Adres kancelarii:
ul. Działkowa 8
41-506 Chorzów
Godziny otwarcia:
Poniedziałek: 08:00 – 17:00
Wtorek: 08:00 – 17:00
Środa: 08:00 – 17:00
Czwartek: 08:00 – 17:00
Piątek: 08:00 – 17:00