Rozwiązanie spółki z o.o. co do zasady następuje dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego i jej wykreśleniu z KRS. Choć istnieją wyjątki, np. zakończenie postępowania upadłościowego, najczęściej konieczne jest przejście przez pełną procedurę likwidacyjną, która wiąże się z szeregiem obowiązków prawnych i rachunkowych. Starannie zaplanowane rozpoczęcie procesu ma istotne znaczenie dla jego sprawnego i prawidłowego przebiegu.
O to, jak skutecznie zakończyć działalność spółki z o.o. zapytaliśmy gliwicki oddział kancelarii Adwokat Gliwice - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY.
Uchwała o rozwiązaniu spółki – pierwszy krok do likwidacji
Rozpoczęcie procedury likwidacyjnej następuje z chwilą podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Uchwała ta wymaga co do zasady większości dwóch trzecich głosów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Forma uchwały ma istotne znaczenie - w większości przypadków powinna zostać sporządzona w formie aktu notarialnego. Od tej zasady istnieje jednak wyjątek – jeżeli spółka została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24, możliwe jest podjęcie uchwały elektronicznie, opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub osobistym przez wszystkich wspólników.
Z dniem podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki następuje otwarcie likwidacji. W tym momencie do firmy spółki należy dodać oznaczenie „w likwidacji”, sygnalizujące zarówno wspólnikom, jak i kontrahentom, że spółka przestaje prowadzić bieżącą działalność i wkracza w fazę zakończenia swojego bytu prawnego.
Powołanie likwidatorów i ich rola w procesie
Równolegle z uchwałą o rozwiązaniu spółki wspólnicy powinni powołać likwidatorów, którzy będą odpowiedzialni za przeprowadzenie całego postępowania. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, likwidatorami mogą być osoby fizyczne, także spoza dotychczasowego zarządu. Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej, to z mocy prawa likwidatorami stają się dotychczasowi członkowie zarządu. Pomimo tego mechanizmu ustawowego, w praktyce rekomendowane jest, aby wspólnicy każdorazowo podejmowali uchwałę o powołaniu likwidatorów – nawet wtedy, gdy są nimi osoby z dotychczasowego zarządu. Niektóre sądy rejestrowe wymagają bowiem przedłożenia takiej uchwały jako załącznika do wniosku o wpis otwarcia likwidacji. Uchwała powinna również określać sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów.
Zgłoszenie otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego
Po powzięciu uchwał o rozwiązaniu spółki oraz o powołaniu likwidatorów kolejnym krokiem jest formalne zgłoszenie otwarcia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego. Obowiązek ten spoczywa na likwidatorach i powinien zostać wykonany w terminie 7 dni od dnia otwarcia likwidacji. Wniosek składa się elektronicznie – w zależności od sposobu założenia spółki, przez Portal Rejestrów Sądowych lub system S24.
Zgłoszenie powinno zawierać dane likwidatorów, a także szereg dokumentów, w tym ich pisemne zgody na pełnienie funkcji oraz informacje o sposobie reprezentacji spółki w okresie likwidacji. Warto również pamiętać, że otwarcie likwidacji wiąże się z obowiązkiem aktualizacji danych spółki w urzędzie skarbowym – poprzez złożenie formularza NIP-8 – oraz w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Dane powinny zostać również uaktualnione w rejestrach branżowych, u kontrahentów oraz na stronie internetowej spółki, o ile takowa istnieje.
Dodatkowo likwidatorzy mają obowiązek ogłoszenia otwarcia likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie składane jest na formularzu MSiG-M1 i powinno zawierać wezwanie wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy. Ten etap ma istotne znaczenie, ponieważ zabezpiecza interesy wierzycieli i otwiera drogę do uporządkowania zobowiązań spółki przed jej wykreśleniem z rejestru.
Bilans otwarcia likwidacji i obowiązki sprawozdawcze
Rozpoczęcie procesu likwidacji pociąga za sobą obowiązki rachunkowe. Przede wszystkim należy dokonać zamknięcia dotychczasowych ksiąg rachunkowych i otwarcia nowych – prowadzonych już na potrzeby likwidacji. Najważniejszym dokumentem w tym zakresie jest bilans otwarcia likwidacji, który sporządza się na dzień otwarcia postępowania likwidacyjnego. Bilans ten powinien zostać zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników. To obowiązek formalny, ale także punkt wyjścia do kolejnych czynności – spieniężenia majątku spółki, zaspokojenia zobowiązań, a w końcowym etapie – podziału pozostałego majątku między wspólników. Dlatego ważne jest, aby został sporządzony rzetelnie i zgodnie z zasadami ustawy o rachunkowości.
Likwidatorzy jako osoby odpowiedzialne za prowadzenie spraw spółki w tym okresie, zobowiązani są również do prowadzenia bieżącej dokumentacji finansowej i sporządzania odpowiednich sprawozdań. Z chwilą zakończenia likwidacji będą musieli przedstawić sprawozdanie końcowe oraz wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. Te czynności zamykają cały proces i kończą byt prawny spółki z o.o.
Likwidacja spółki z o.o. wymaga staranności na każdym etapie – od uchwały o rozwiązaniu, przez powołanie likwidatorów, zgłoszenia do KRS i urzędów, po sporządzenie bilansu otwarcia. Choć proces zwykle trwa 7–8 miesięcy, może się wydłużyć w przypadku błędów formalnych lub problemów z majątkiem i wierzytelnościami. Dobrze przygotowany harmonogram działań i wsparcie doradcze pozwalają uniknąć opóźnień i bezpiecznie zakończyć działalność spółki.
W przypadku pytań dotyczących trybu likwidacji spółki, obowiązków likwidatorów lub formalności związanych z wykreśleniem z rejestru, zasadne jest skorzystanie z usług kancelarii prawnej posiadającej doświadczenie w zakresie prawa spółek. Profesjonalne wsparcie pozwala uniknąć błędów i zapewnia sprawne przeprowadzenie całego procesu zgodnie z obowiązującymi regulacjami.
Adwokat Gliwice - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY
Adres: Zabrska 39 D, 44-100 Gliwice
Telefon: +48 32 706 15 55
E-mail:[email protected]