Prosta Spółka Akcyjna (PSA) to stosunkowo nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, wprowadzona w 2021 roku, która łączy elastyczność spółki z o.o. z możliwościami finansowania charakterystycznymi dla spółek akcyjnych. Jednym z kluczowych elementów funkcjonowania PSA jest prawidłowe zwoływanie zgromadzeń wspólników, które decydują o najważniejszych sprawach spółki. Niewłaściwe przeprowadzenie tego procesu może prowadzić do nieważności uchwał, co niesie za sobą poważne konsekwencje prawne i organizacyjne. W niniejszym artykule omówimy, jak prawidłowo zwołać zgromadzenie wspólników w PSA oraz jak uniknąć błędów skutkujących nieważnością uchwał.
Zasady zwoływania zgromadzenia wspólników w PSA
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (KSH), zgromadzenie wspólników w Prostej Spółce Akcyjnej może być zwołane przez zarząd, radę nadzorczą (jeśli została ustanowiona) lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału akcyjnego, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Kluczowe jest przestrzeganie formalności określonych w KSH oraz w statucie PSA, który może wprowadzać dodatkowe wymogi lub uproszczenia.
Pierwszym krokiem jest przygotowanie zaproszenia na zgromadzenie. Zaproszenie powinno zawierać:
- dokładne oznaczenie spółki (nazwa, siedziba, numer KRS),
- datę, godzinę i miejsce zgromadzenia,
- szczegółowy porządek obrad,
- informację o sposobie udziału w zgromadzeniu (np. osobiście lub zdalnie, jeśli statut na to pozwala).
Zaproszenie musi być wysłane do wszystkich akcjonariuszy w formie przewidzianej w statucie, najczęściej elektronicznie (np. e-mailem lub przez system elektroniczny wskazany w statucie), co najmniej 14 dni przed planowanym terminem zgromadzenia, chyba że statut określa inny termin. Ważne jest, aby każdy akcjonariusz został prawidłowo powiadomiony – brak powiadomienia choćby jednego z nich może skutkować nieważnością uchwał.
Formalności podczas zgromadzenia
Podczas zgromadzenia wspólników należy zadbać o prawidłowe udokumentowanie obecności akcjonariuszy. W PSA, podobnie jak w innych spółkach, konieczne jest sporządzenie listy obecności, podpisanej przez przewodniczącego zgromadzenia. Statut PSA może dopuszczać możliwość organizacji zgromadzenia w formie zdalnej, co jest szczególnie wygodne w przypadku rozproszonej struktury akcjonariatu. W takim przypadku należy zapewnić odpowiednią infrastrukturę techniczną, umożliwiającą identyfikację akcjonariuszy i ich aktywny udział w obradach.
Uchwały zgromadzenia wspólników zapadają zwykle zwykłą większością głosów, chyba że przepisy lub statut wymagają kwalifikowanej większości (np. w sprawach zmiany statutu czy rozwiązania spółki). Ważne jest, aby porządek obrad był ściśle przestrzegany – podejmowanie uchwał w sprawach niewłączonych do porządku obrad może prowadzić do ich nieważności, chyba że wszyscy akcjonariusze są obecni i wyrażą na to zgodę.
Najczęstsze błędy prowadzące do nieważności uchwał
Nieważność uchwał może wynikać z naruszenia przepisów KSH, statutu spółki lub zasad współżycia społecznego. Do najczęstszych błędów należą:
- nieprawidłowe powiadomienie akcjonariuszy o zgromadzeniu (np. zbyt późne lub niekompletne zaproszenie),
- brak quorum, jeśli statut lub przepisy wymagają określonej liczby akcjonariuszy,
- podejmowanie uchwał poza porządkiem obrad bez zgody wszystkich akcjonariuszy,
- naruszenie zasad reprezentacji akcjonariuszy, np. niewłaściwe pełnomocnictwa.
Aby uniknąć takich sytuacji, zarząd PSA powinien dokładnie przeanalizować wymagania prawne i statutowe przed każdym zgromadzeniem. Warto również rozważyć skorzystanie z usług profesjonalnego prawnika specjalizującego się w prawie spółek, który pomoże w przygotowaniu dokumentacji i przeprowadzeniu zgromadzenia zgodnie z przepisami.
Praktyczne wskazówki dla zarządów PSA
Aby zminimalizować ryzyko błędów, warto wdrożyć kilka dobrych praktyk:
- Stwórz listę formalności związanych ze zwoływaniem zgromadzenia i skrupulatnie jej przestrzegaj.
- Upewnij się, że system powiadomień (np. elektroniczny) działa prawidłowo i wszyscy akcjonariusze mają do niego dostęp.
- Przygotuj szczegółowy porządek obrad i upewnij się, że obejmuje wszystkie kwestie, które mają być omawiane.
- W przypadku zgromadzeń zdalnych, przetestuj wcześniej narzędzia technologiczne, aby uniknąć problemów technicznych.
- Archiwizuj dokumentację zgromadzenia (listy obecności, protokoły, uchwały) w sposób uporządkowany, aby móc w razie potrzeby udowodnić prawidłowość procedur.
Zwoływanie zgromadzeń wspólników w Prostej Spółce Akcyjnej wymaga staranności i przestrzegania formalności, ale przy odpowiednim przygotowaniu proces ten może przebiegać sprawnie i efektywnie. Prawidłowo przeprowadzone zgromadzenie nie tylko pozwala na podejmowanie ważnych decyzji biznesowych, ale także buduje zaufanie wśród akcjonariuszy i wzmacnia pozycję spółki na rynku.
Jeśli zainteresował Cię temat funkcjonowania Prostej Spółki Akcyjnej, warto zapoznać się z serwisem BizRaport, który nomen omen jest Prostą Spółką Akcyjną. Strona gromadzi dane finansowe spółek w Polsce i przedstawia je w formie grafów, czy wykresów.