TSUE o funduszach inwestycyjnych. Inwestor może korzystać z ochrony konsumenckiej

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 października 2026 r. w sprawie C-63/25 otwiera drogę do badania postanowień statutów funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ), które regulują wykup certyfikatów inwestycyjnych. TSUE potwierdził, że osoba fizyczna inwestująca oszczędności poza działalnością zawodową może korzystać z ochrony przewidzianej w dyrektywie 93/13, a fundusz może zostać uznany za przedsiębiorcę. Orzeczenie ma szczególne znaczenie dla sporów dotyczących redukcji wykupu certyfikatów. Nie oznacza jednak, że każda taka klauzula jest niedozwolona. Trybunał rozstrzygnął, że postanowienia o charakterze umownym mogą podlegać kontroli konsumenckiej, pozostawiając ocenę konkretnej klauzuli sądowi krajowemu.

Ochrona konsumencka zależy od celu inwestycji, nie od statusu majątkowego

O statusie konsumenta decyduje cel, w jakim dana osoba dokonuje czynności prawnej. Jeżeli nabywa certyfikaty inwestycyjne poza swoją działalnością zawodową lub gospodarczą, może korzystać z ochrony konsumenckiej.

Sama wysokość zainwestowanych środków, poziom wiedzy ekonomicznej inwestora czy zamiar osiągnięcia zysku nie przesądzają o pozbawieniu go statusu konsumenta. Sam fakt, że inwestycja wiąże się z ryzykiem finansowym, nie pozbawia inwestora statusu konsumenta. TSUE zastosował również funkcjonalne podejście do oceny statusu funduszu. FIZ może być przedsiębiorcą w rozumieniu dyrektywy 93/13, jeżeli prowadzi działalność inwestycyjną w sposób zorganizowany i ciągły.

Nie rozstrzyga o tym wyłącznie jego konstrukcja prawna ani okoliczność, że zarządzaniem funduszem zajmuje się odrębny podmiot, jakim jest towarzystwo funduszy inwestycyjnych. Istotny jest charakter działalności prowadzonej w ramach stosunku prawnego z uczestnikiem.

Ocena statusu uczestnika i funduszu to jeden z pierwszych kroków w analizie sporu dotyczącego wykupu certyfikatów inwestycyjnych. Znaczenie mają również zapisy statutu i okoliczności, w jakich inwestor przystąpił do funduszu. W takich sprawach Kancelarie Adwokackie Car reprezentują uczestników FIZ, pomagając ocenić sytuację prawną i możliwości dochodzenia roszczeń związanych z odmową lub ograniczeniem wykupu certyfikatów.

Statut funduszu może regulować prawa i obowiązki wynikające z umowy

TSUE podkreślił, że statut funduszu może pełnić jednocześnie funkcję ustrojową i umowną. Określa zasady organizacji oraz funkcjonowania FIZ, ale może także regulować prawa i obowiązki uczestników. Sam fakt, że dokument zawiera postanowienia ustrojowe, nie oznacza, że wszystkie jego regulacje pozostają poza zakresem ochrony konsumenckiej. Należy odróżnić kwestie dotyczące organizacji funduszu od tych, które określają jego stosunek prawny z inwestorem.

Szczególne znaczenie mają postanowienia dotyczące warunków i sposobu wykupu certyfikatów oraz zasad ustalania aktywów płynnych przeznaczonych na wykup. Regulacje te mogą charakteryzować stosunek umowny między funduszem a uczestnikiem, a zatem podlegać dyrektywie 93/13, jeżeli spełnione są pozostałe przesłanki jej zastosowania. Trybunał zwrócił również uwagę, że umowa objęcia certyfikatów i włączone do niej postanowienia statutu mogą łącznie określać treść zobowiązań stron. Nie można więc wykluczyć kontroli klauzuli tylko dlatego, że zamieszczono ją w statucie, a nie w dokumencie zatytułowanym „umowa”.

Pisemna akceptacja statutu nie oznacza indywidualnego uzgodnienia jego postanowień

TSUE wyraźnie rozdzielił zapoznanie się z postanowieniem od możliwości wpływania na jego treść. Zgodnie z art. 3 ust. 2 dyrektywy 93/13 warunek może zostać uznany za niewynegocjowany indywidualnie, jeżeli został przygotowany wcześniej, a konsument nie miał rzeczywistego wpływu na jego brzmienie. Dotyczy to również postanowień opracowanych z myślą o jednolitym stosowaniu wobec wielu uczestników funduszu.

W konsekwencji podpisanie oświadczenia o zapoznaniu się ze statutem i jego akceptacji nie dowodzi, że inwestor negocjował warunki wykupu. Jeżeli treść klauzuli została ustalona z góry i uczestnik nie mógł jej zmienić, samo zaakceptowanie dokumentu nie odbiera mu ochrony konsumenckiej. Ma to istotne znaczenie dla oceny postanowień, które fundusz przedstawia jako wiążące wszystkich uczestników na jednakowych zasadach.

Trybunał zwrócił również uwagę na potrzebę zapewnienia skuteczności dyrektywy. Gdyby umieszczenie niekorzystnego postanowienia w statucie wystarczało do wyłączenia kontroli jego uczciwości, przedsiębiorca mógłby obchodzić przepisy ochronne przez odpowiedni dobór dokumentu, w którym zamieszcza warunek. Formalna konstrukcja stosunku prawnego nie powinna zatem przesądzać o pozbawieniu konsumenta ochrony.

Wyrok TSUE nie przesądza o tym, czy zakwestionowane postanowienie statutu należy uznać za niedozwolone ani czy uczestnik funduszu może domagać się zapłaty konkretnej kwoty. Kwestie te wymagają osobnej analizy treści postanowienia, sposobu jego stosowania oraz konsekwencji prawnych ewentualnego uznania go za abuzywne.

Sąd oceni, czy ograniczenie wykupu narusza prawa inwestora

Orzeczenie ma bezpośrednie znaczenie dla spraw, w których sądy odmawiały badania postanowień statutu FIZ na podstawie przepisów o niedozwolonych postanowieniach umownych, uznając, że statut nie jest umową.

Stanowisko TSUE podważa takie podejście w odniesieniu do regulacji określających umowne prawa i obowiązki funduszu oraz jego uczestnika. Sąd krajowy powinien zatem zbadać charakter konkretnego postanowienia, zamiast wykluczać kontrolę wyłącznie ze względu na jego umiejscowienie w statucie.

Nie oznacza to jednak automatycznego uznania klauzuli redukcji wykupu za abuzywną. Sąd musi ocenić jej treść w świetle art. 385¹ § 1 kodeksu cywilnego oraz art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13. Na gruncie prawa polskiego bada się, czy nieuzgodnione indywidualnie postanowienie jest sprzeczne z dobrymi obyczajami i rażąco narusza interesy konsumenta, z zastrzeżeniem wyłączenia dla jednoznacznych postanowień o świadczeniach głównych. Dyrektywa wymaga zbadania dobrej wiary i znaczącej nierównowagi na szkodę konsumenta.

Znaczenie mogą mieć również przejrzystość warunku, jego funkcja w umowie oraz skutki ewentualnego uznania go za niedozwolony. Wyrok TSUE nie rozstrzyga ani o abuzywności konkretnej klauzuli, ani o zasadności i wysokości roszczenia pieniężnego uczestnika wobec funduszu.

Wyrok TSUE potwierdza, że uczestnik FIZ może być konsumentem, fundusz może występować w roli przedsiębiorcy, a postanowienia statutu dotyczące wykupu certyfikatów mogą podlegać kontroli na podstawie przepisów o ochronie konsumentów. Samo zapoznanie się ze statutem i jego pisemna akceptacja nie oznaczają indywidualnego negocjowania zawartych w nim warunków. Orzeczenie nie przesądza jednak o nieuczciwym charakterze konkretnej klauzuli redukcyjnej. Otwiera natomiast drogę do jej merytorycznej oceny przez sąd krajowy. Może to mieć istotne znaczenie dla uczestników dochodzących roszczeń związanych z wykupem certyfikatów inwestycyjnych.

Adwokaci Olga i Adam Car tworzą w Sopocie Kancelarie Adwokackie Car. Sprawy przeciwko bankom i instytucjom finansowym prowadzi adw. Adam Car, na terenie całej Polski: kredyty walutowe (CHF, EUR i inne, także spłacone), sankcja kredytu darmowego oraz spory z funduszami inwestycyjnymi. Zawód wykonuje od 2007 roku, a kancelaria ma za sobą ponad 100 spraw kredytowych. W jednym z jej postępowań sąd skierował pytanie prejudycjalne do Trybunału Sprawiedliwości UE (C-63/25). Wstępna analiza umowy jest bezpłatna. Kontakt: [email protected], +48 604 656 624, adwokatcar.pl